第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。新《公司法》对注册资本认缴登记制度、公司组织机构设置等规定进行了调整。为充分保障广大经营主体的合法权益，结合登记工作实务，现对部分调整内容梳理政策问答供参考。
新《公司法》对股东出资期限有什么新规定？
根据新《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第九十八条：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
因此，有限公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定另有规定的从其规定。股份公司的发起人在公司成立前必须实缴出资。
问：我在2024年6月15日已经把有限责任公司设立的材料都准备好了，认缴出资时限是10年，现在股东人数较多还未完成电子签名，估计要7月1日之后才能搞完，这个应该不受新《公司法》施行影响吧？
答：您7月1日完成电子签名提交申请材料时，申请材料已不符合新《公司法》关于出资时限的规定，因此登记机关会要求您对申请材料进行修改。根据新《公司法》规定，2024年7月1日成立的有限责任公司，公司章程约定的出资时间不得晚于2029年6月30日；2024年7月1日成立的股份有限公司，应当在公司成立前缴足股款。6月28日是新《公司法》施行前的最后一个工作日，建议您在此之前完成电子签名并提交。
合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社投资人的出资是否也必须在五年内实缴？
新《公司法》关于股东出资的规定，仅适用于有限责任公司和股份有限公司，个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社等不适用，因此这些类型的经营主体暂无5年内实缴的要求。
问：我之前跟朋友一起注册了一家有限合伙企业，出资总额是100万元，由于成立后没有什么业务，所以到目前还没有完成实缴，新政策出来以后我是不是也要去调整出资时间？
答：新《公司法》适用于有限责任公司和股份有限公司，不涉及其他类型的经营主体。对于合伙企业，根据《合伙企业法》第十七条，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。因此，您的出资缴付期限由合伙协议约定，并且不应超过合伙期限。
办理公司登记时是否应提交验资机构的验资证明？
向社会公开募集设立的股份有限公司在办理登记时应提交验资机构的验资证明，其他类型的公司无需提交验资机构的验资证明。
问：我有一家做信息技术的有限责任公司准备股改，目前还在做审计，估计等审计报告出来以后已经是下半年了，那我到时候去办理股改业务，需要提交验资报告吗？
答：不需要。发起设立的股份有限公司以及设立有限责任公司，在办理登记时均无需向登记机关提交验资证明，但这不免除股东（发起人）按照《公司法》及公司章程规定履行实缴出资相关义务。您所在的有限责任公司变更为股份有限公司时，发起人应当在办理股改前按照其认购的股份全额缴纳股款。
有限公司处于初创阶段，业务较少、规模较小，能不能像原来一样不设董事会，仅设置一名执行董事？
根据新《公司法》第七十五条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
因此，新《公司法》实施后取消了执行董事的说法。
问：我刚大学毕业，因为光谷有比较好的创业环境，我准备7月3日注册一家有限责任公司，但是前期公司还没有规模，我准备自己担任执行董事和经理并且暂时不设监事可以吗？
答：新《公司法》取消了执行董事的规定，您可以担任董事并兼任经理，此外新《公司法》还规定了有限责任公司可以不设监事的情形，届时您可以根据需要提交相关申请材料办理公司登记。
温馨提示：准备办理公司设立、章程（特别是出资时间）备案、法定代表人及执行董事变更等业务的申请人（符合现《公司法》要求，但不符合新《公司法》要求的），建议提前安排好办理的时间节点。自7月1日将按照新《公司法》办理业务。（具体以国家市场监管总局最新规定为准）
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